Nota editorial: este texto es información educativa de carácter general, no constituye asesoría de inversión y se apoya en las fuentes oficiales citadas al final.

Hay una obligación que ninguna sociedad anónima abierta chilena puede dejar sin efecto por mayoría, por acuerdo del directorio ni por conveniencia del negocio. Debe repartir en dinero, cada año, al menos el 30% de sus utilidades líquidas. La única forma de no hacerlo es que la junta de accionistas acuerde otra cosa por la unanimidad de las acciones emitidas. Un solo voto en contra, de un accionista con una sola acción, restablece la regla. Esa asimetría, poco discutida, es una de las piezas más fuertes de protección al minoritario en el derecho societario chileno.

Qué dice el artículo 79

La Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas lo establece sin rodeos. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deben distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio.

Para las sociedades anónimas cerradas la lógica se invierte: se estará a lo que determinen los estatutos, y si éstos nada dicen, se les aplica la misma norma. La obligación legal, entonces, opera como regla supletoria en el mundo cerrado y como piso imperativo en el mundo abierto.

El mismo artículo permite al directorio distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas, y lo hace bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo. Es una de las pocas veces en que la ley nombra la responsabilidad personal como contrapeso de una facultad.

De dónde salen las utilidades que se reparten

La regla del 30% se apoya en una definición previa. El artículo 78 dispone que los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas. Si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas, y si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.

Ese orden de prelación desactiva de antemano la lectura más ingenua de la norma. Una empresa con pérdidas acumuladas no reparte el 30% de un resultado positivo del año: primero absorbe. El piso obligatorio se calcula sobre lo que queda después de esa absorción, no sobre el resultado bruto del ejercicio.

Hay además una regla de perímetro que evita el vaciamiento por estructura. El artículo 90 establece que la existencia de inversiones en sociedades filiales obliga a la matriz a confeccionar el balance anual en forma consolidada, y que el dividendo mínimo del artículo 79 debe calcularse sobre las utilidades líquidas consolidadas. Sacar las ganancias a una filial no reduce la base de cálculo.

Cuándo se paga y en qué se paga

Los plazos también están escritos. Según el artículo 81, el pago de los dividendos mínimos obligatorios que corresponda de acuerdo a la ley o a los estatutos es exigible transcurridos treinta días contados desde la fecha de la junta que aprobó la distribución de las utilidades del ejercicio. Los dividendos adicionales acordados por la junta se pagan dentro del ejercicio en que se adopta el acuerdo, en la fecha que ésta determine o que fije el directorio si la junta lo facultó. Los provisorios, en la fecha que determine el directorio.

Quién cobra tampoco queda al arbitrio del registro del día de pago. Los dividendos se pagan a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución. La misma referencia al quinto día hábil anterior se usa para distribuir acciones liberadas.

La forma de pago cierra el diseño. El artículo 82 dispone que, salvo acuerdo diferente adoptado por la unanimidad de las acciones emitidas, los dividendos deben pagarse en dinero. En sociedades abiertas puede cumplirse la obligación, en lo que exceda a los mínimos obligatorios sean legales o estatutarios, ofreciendo al accionista la opción de recibirlos en dinero, en acciones liberadas de la propia emisión o en acciones de otras sociedades anónimas abiertas de que la empresa sea titular. En el silencio del accionista, se entiende que opta por dinero.

Análisis: por qué la unanimidad, y no una mayoría calificada, cambia todo

El corazón de esta norma no es el porcentaje sino el quórum. Una mayoría calificada, incluso muy alta, deja al minoritario en la posición de perdedor sistemático: siempre habrá un bloque controlador capaz de reunirla. La unanimidad de las acciones emitidas invierte la carga. Convierte a cada accionista, con independencia de su tamaño, en titular de un veto sobre la retención total de utilidades.

Ese diseño tiene un efecto medible en el comportamiento de las sociedades abiertas chilenas. La retención de utilidades por encima del 70% deja de ser una decisión de gestión y pasa a ser una negociación con la totalidad del registro de accionistas. En la práctica, el camino que la ley deja abierto para financiar el crecimiento sin repartir caja no es retener por acuerdo, sino capitalizar. El artículo 80 lo prevé expresamente: la parte de las utilidades no destinada por la junta a dividendos, sea como mínimo obligatorio o como dividendo adicional, puede en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, mediante la emisión de acciones liberadas o el aumento del valor nominal de las acciones, o destinarse al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.

La segunda lectura útil se refiere a qué protege realmente la regla. No protege el monto: el 30% se calcula sobre utilidades líquidas, una cifra que depende de decisiones contables y de la absorción previa de pérdidas acumuladas. Protege el flujo. Garantiza que exista una salida de caja hacia los accionistas cada vez que hay resultado, lo que reduce el margen para acumular indefinidamente recursos dentro de la sociedad sin someterlos al escrutinio de una junta.

También conviene ver el límite del mecanismo. La norma nada dice sobre política de dividendos futura, no fija un mínimo por acción, no impide que la utilidad líquida sea baja y no protege contra la dilución posterior por aumentos de capital. Y como los dividendos se pagan a quienes figuran inscritos al quinto día hábil anterior, el derecho depende de una fecha de registro, no de la tenencia al momento del pago.

Para un lector que quiera verificar el cumplimiento en un caso concreto, hay documentos precisos que revisar. El acta de la junta ordinaria, que aprueba los estados financieros y se pronuncia sobre el reparto. El balance consolidado, cuando hay filiales, porque sobre él se calcula el mínimo. La fecha de la junta, que activa el plazo de treinta días para exigir el dividendo mínimo. Y, si la sociedad repartió menos del 30%, el registro de la unanimidad, que es el único hecho capaz de sostener esa decisión.