Dieser Beitrag erklärt allgemein, wie ein Marktmechanismus funktioniert. Er dient ausschliesslich Bildungszwecken, stellt keine Anlageberatung dar und bezieht sich nicht auf ein aktuelles Ereignis, ein bestimmtes Unternehmen oder ein bestimmtes Wertpapier.
Wer an der SIX Swiss Exchange Aktien eines Schweizer Unternehmens kauft, wird binnen weniger Handelstage wirtschaftlicher Eigentümer der Papiere: Er trägt das Kursrisiko und hat Anspruch auf Dividenden. Ob er bei der nächsten Generalversammlung auch mitstimmen darf, steht damit aber noch nicht fest. An zahlreichen Schweizer Börsengesellschaften entscheidet nicht der Kauf über das Stimmrecht, sondern ein separater, statutarisch geregelter Verwaltungsakt: die Eintragung ins Aktienregister. Diese Konstruktion trägt einen eigenen Namen, vinkulierte Namenaktien, und sie ist tief im Schweizer Gesellschaftsrecht verankert.
Was vinkulierte Namenaktien sind
Namenaktien lauten, anders als Inhaberaktien, auf den Namen einer bestimmten Person oder Institution und werden in einem Aktienregister (auch Aktienbuch genannt) geführt. “Vinkuliert” bedeutet, dass die Übertragung dieser Aktien nicht frei ist, sondern an eine Zustimmung des Verwaltungsrats gebunden werden kann. Die gesetzliche Grundlage dafür findet sich im Schweizer Obligationenrecht (Art. 685a ff.), das Gesellschaften erlaubt, in ihren Statuten Kriterien festzulegen, nach denen ein Käufer als stimmberechtigter Aktionär eingetragen wird oder eben nicht. Historisch diente dieses Instrument häufig dazu, den Einfluss ausländischer Investoren zu begrenzen, unerwünschte Kontrollwechsel zu erschweren oder in regulierten Branchen wie Banken, Versicherungen, Transport und Medien eine breit gestreute oder inländisch verankerte Aktionärsbasis zu sichern.
Wie Eigentum und Stimmrecht auseinanderfallen
Der eigentliche Mechanismus liegt im zeitlichen und rechtlichen Auseinanderfallen zweier Schritte. Die Börsenabwicklung über die zentrale Verwahrstelle SIX SIS überträgt das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien fast unmittelbar nach Vertragsschluss. Die Eintragung ins Aktienregister als Aktionär mit Stimmrecht ist demgegenüber ein eigener Antrag, über den der Verwaltungsrat oder eine von ihm beauftragte Stelle nach den statutarischen Vorgaben entscheidet. Käufer, die diese Kriterien nicht erfüllen, etwa weil ein prozentualer Höchstanteil pro Aktionär überschritten würde, oder die schlicht keinen Eintragungsantrag stellen, bleiben als “nicht eingetragene Aktionäre” im Register. Sie behalten Dividendenanspruch und Kursexposure, verlieren aber faktisch das Stimmrecht für die betreffenden Titel. Ein verwandter, praktisch bedeutsamer Fall betrifft Nominee-Strukturen: Aktien, die über eine Depotbank oder einen Nominee gehalten werden, erscheinen im Register oft unter dem Namen des Verwahrers und nicht des wirtschaftlich Berechtigten, sofern dieser nicht offengelegt wird. Auch hier entscheidet die Offenlegung, nicht der Besitz, über die Ausübbarkeit des Stimmrechts.
Bedeutung für die Praxis an Generalversammlungen
Diese Trennung hat handfeste Folgen für das Innenleben einer Generalversammlung. Das für Beschlüsse massgebliche stimmberechtigte Kapital kann spürbar kleiner sein als die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien oder als die Marktkapitalisierung vermuten liesse, weil nicht eingetragene und Nominee-Bestände bei Abstimmungen nicht mitzählen, solange sie nicht rechtzeitig registriert wurden. Für Investoren bedeutet das, dass der Zeitpunkt und die Vollständigkeit eines Eintragungsantrags vor dem Stichtag einer Generalversammlung praktisch relevant sind, unabhängig vom Kaufdatum der Aktien. Die Aktienrechtsrevision, die seit 2023 in Kraft ist, hat einzelne Regeln zur Vinkulierung modernisiert und etwa die Voraussetzungen für Aktionärsregister präzisiert, das Grundprinzip der statutarischen Eintragungsbeschränkung jedoch nicht abgeschafft. Parallel dazu bestehen unabhängig von der Vinkulierung Meldepflichten für grössere Beteiligungen nach dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz, die ab bestimmten Schwellenwerten greifen und eine eigene, zusätzliche Transparenzebene darstellen.
Für das Verständnis der Schweizer Aktienmarktstruktur bleibt die zentrale Erkenntnis, dass Eigentum an einer Aktie und die Fähigkeit, mit dieser Aktie abzustimmen, zwei rechtlich getrennte Zustände sind. Wer eine vinkulierte Namenaktie kauft, erwirbt damit zunächst wirtschaftliche Rechte, das Stimmrecht folgt erst aus einem gesonderten, von der Gesellschaft kontrollierten Eintragungsschritt.
