Este artículo es información educativa de carácter general sobre el régimen europeo de transparencia de las posiciones cortas; no constituye asesoramiento de inversión y se apoya en las fuentes oficiales relacionadas al final.

Análisis: lo que el registro dice y lo que no

El registro de posiciones cortas se lee a menudo como un marcador de convicción bajista, y esa lectura choca con el diseño de la norma en tres puntos.

El primero es de cobertura. Solo aflora al público lo que supera el 0,5 % del capital emitido de un emisor concreto. Un fondo puede estar corto en una cotizada por debajo de ese nivel de forma indefinida sin figurar en ninguna lista pública, y también puede estar corto en varias sociedades del mismo sector sin alcanzar el umbral en ninguna. El registro mide posiciones grandes en un valor, no la orientación bajista de una cartera.

El segundo es de significado económico. Como el cómputo es neto y admite exposición sintética a través de derivados e índices, una posición publicada no equivale necesariamente a una apuesta direccional contra la empresa: puede ser la pata corta de una operación de arbitraje, de una cobertura de convertibles o de una posición relativa dentro de un sector. La norma exige publicar la magnitud y la fecha, no la intención ni la estructura, de modo que el registro no permite distinguir entre esos casos.

El tercero es de calendario. La cifra se calcula a medianoche y se comunica hasta las 15.30 horas del día siguiente, así que la foto pública siempre va por detrás del mercado. Quien la usa como señal está mirando una posición que ya pudo cambiar dos veces.

Lo que sí ofrece el sistema, y no es poco, es una serie comparable en el tiempo. Un lector que siga el registro sabrá cuándo una posición cruzó el 0,5 %, cuándo se reforzó en tramos del 0,1 % y cuándo desapareció, con fechas oficiales. Combinado con las medidas del artículo 23, que son públicas y excepcionales, permite separar dos fenómenos que suelen mezclarse en el relato: la presión bajista declarada sobre un valor y la intervención del supervisor sobre el precio de ese valor. Son cosas distintas, con umbrales distintos y con consecuencias distintas.

Lo que dicen los documentos

Cuando un fondo apuesta a la baja contra una cotizada española y su nombre aparece en el registro público de la CNMV, no ha ocurrido ninguna filtración ni ninguna sanción. Ha ocurrido que la posición cruzó un umbral fijado en un reglamento europeo y que el propio fondo estaba obligado a publicarla. El régimen que ordena esa exposición es el Reglamento (UE) n.º 236/2012, de 14 de marzo de 2012, sobre las ventas en corto y determinados aspectos de las permutas de cobertura por impago, con dos escalones muy distintos: uno privado, que solo ve el supervisor, y otro público, que ve cualquiera.

Dos umbrales, dos destinatarios

El primer escalón es la notificación. El artículo 5 obliga a comunicar a la autoridad competente toda posición corta neta sobre el capital emitido de una sociedad admitida a negociación cuando alcance el umbral pertinente o descienda por debajo de él. Ese umbral estuvo situado durante años en un nivel superior, pero el Reglamento Delegado (UE) 2022/27, adoptado el 27 de septiembre de 2021, sustituyó el apartado 2 del artículo 5 y lo fijó de forma permanente en el 0,1 % del capital en acciones emitido, más cada tramo del 0,1 % por encima de esa cifra.

El segundo escalón es la publicación. El artículo 6 exige que el titular haga públicos los detalles de la posición cuando esta alcance el umbral de publicación o caiga por debajo, y ese umbral es del 0,5 % del capital emitido, con tramos adicionales del 0,1 %. Es decir, entre el 0,1 % y el 0,5 % el bajista es visible solo para el supervisor; a partir del 0,5 % lo es para el mercado entero, con nombre y apellidos.

La Comisión justificó la rebaja del umbral de notificación con el dictamen de la AEVM de 13 de mayo de 2021. Los argumentos que recoge el considerando del reglamento delegado son el recurso más frecuente de los reguladores a medidas de emergencia tras la pandemia y el riesgo creciente de que los inversores minoristas se vean inmersos en estrangulamientos de posiciones cortas, junto con la conclusión de la AEVM de que el coste marginal de aplicación para los participantes en el mercado debería ser insignificante.

Qué se publica exactamente y cuándo

El artículo 9 fija el contenido y el reloj. La notificación o publicación especifica la identidad de la persona física o jurídica que mantiene la posición, la magnitud de esta, el emisor sobre el que se mantiene y la fecha en que se creó, modificó o dejó de mantenerse. Quien mantenga posiciones cortas netas significativas conserva durante cinco años la información sobre las posiciones brutas que las componen.

El cálculo se hace a medianoche, al final del día de negociación en que se obtiene la posición, con independencia del método de negociación empleado y de si las operaciones se hicieron dentro o fuera del horario ordinario. La comunicación se efectúa a más tardar a las 15.30 horas del siguiente día de negociación, en la hora del Estado miembro de la autoridad competente. En España, el resultado se consulta en la sección de notificaciones de posiciones cortas del registro público de la CNMV.

La posición que se mide no es la venta bruta de acciones. El régimen se construye sobre la posición corta neta, que compensa cortas y largas y que incorpora cualquier forma de interés económico, incluido el que resulte de derivados como opciones, futuros, contratos por diferencias y apuestas por diferencias, así como índices, cestas de valores y fondos cotizados. El Reglamento Delegado (UE) n.º 918/2012 detalla además cómo agregan los grupos: las posiciones netas de todas las entidades legales del grupo se agregan y compensan, con la excepción de las entidades gestoras que desempeñen actividades de gestión, y la publicación corresponde a la entidad designada cuando el umbral se rebasa a nivel de grupo.

La deuda soberana sigue otra regla

Para la deuda soberana el umbral no es un porcentaje del capital sino un importe monetario. Se obtiene aplicando un porcentaje al saldo vivo total de la deuda emitida por cada emisor soberano y redondeando al millón de euros más próximo, y se revisa y actualiza trimestralmente para reflejar las variaciones de ese saldo vivo. El porcentaje inicial es del 0,1 % o del 0,5 % según el tamaño del mercado y la existencia de un mercado de futuros líquido, y los niveles incrementales se fijan en el 50 % del umbral inicial: sumas sucesivas del 0,05 % a partir del 0,15 % en la primera categoría, y del 0,25 % a partir del 0,75 % en la segunda.

El botón de emergencia del supervisor

El mismo reglamento da al supervisor nacional una facultad distinta de la transparencia. Según el artículo 23, cuando el precio de un instrumento desciende de manera significativa en un solo día de negociación respecto al cierre anterior, la autoridad competente debe examinar si procede prohibir o restringir las ventas en corto en esa plataforma. Para una acción líquida, el descenso relevante es del 10 % o más. La medida no puede exceder del final del día de negociación siguiente, y solo se prorroga, por un máximo de dos días más, si al final de esa jornada el valor sigue cayendo al menos la mitad del umbral respecto al cierre del primer día. La autoridad notifica su decisión a la AEVM a más tardar dos horas después de concluir el día de negociación.