Redaktioneller Hinweis: Dieser Beitrag erklärt allgemeine Rechts- und Marktmechanik zu Informationszwecken. Er ist keine Anlageberatung und keine Empfehlung. Grundlage sind ausschließlich die am Ende aufgeführten amtlichen Quellen.

Analyse: was die Schwelle wirklich verteilt

Die Zahl 95 wirkt wie ein Schutzwall, funktioniert aber als Fahrplan. Sie sagt einem Erwerber genau, welchen Anteil er einsammeln muss, um die Restbeteiligung ohne Verhandlung beenden zu können. Zusammen mit den Zurechnungsregeln des Konzernrechts ist die Schwelle deshalb weniger eine Hürde als eine Zielmarke, auf die eine Beteiligungsstrategie über Jahre zulaufen kann.

Aufschlussreich ist der Unterschied zwischen den beiden Verfahren. Der aktienrechtliche Ausschluss verlangt eine Bewertung der Gesellschaft zum Beschlussstichtag, geprüft durch gerichtlich bestellte Sachverständige, und lässt den Preis anschließend im Spruchverfahren überprüfen. Der übernahmerechtliche Ausschluss ersetzt diese Prüfung durch eine Vermutung, die an die Annahmequote von mindestens 90 Prozent anknüpft. Wer ein Angebot in dieser Höhe durchbringt, muss den Preis nicht mehr betriebswirtschaftlich rechtfertigen. Das erklärt, warum die Reihenfolge der Schritte für Minderheitsaktionäre wirtschaftlich bedeutsam ist: Die Entscheidung, ein laufendes Übernahmeangebot anzunehmen oder abzulehnen, wirkt indirekt auf den Maßstab, an dem später die Abfindung der Verbliebenen gemessen wird.

Die Angebotsstatistik zeigt zugleich, dass der Squeeze-out kein Massenphänomen ist, sondern das Ende einer Kette. Übernahme- und Pflichtangebote bewegen sich in Deutschland im einstelligen bis niedrigen zweistelligen Bereich pro Jahr, und nur ein Teil davon führt überhaupt in die Nähe der Schwelle. Die Zahlen sagen nichts darüber, wie viele Ausschlussverfahren daraus folgen, denn diese laufen vor Gericht und im Handelsregister, nicht bei der Aufsicht.

Was ein Betroffener prüfen kann, ist begrenzt, aber konkret. Der Bericht des Hauptaktionärs und der Prüfungsbericht liegen aus oder stehen auf der Internetseite der Gesellschaft, und beide müssen die Bewertungsannahmen offenlegen. Die Bankgarantie sichert die Zahlung. Die Verzinsung ab Bekanntmachung der Eintragung läuft unabhängig davon weiter, ob ein Spruchverfahren anhängig ist. Nicht überprüfbar ist dagegen die Entscheidung selbst. Das Gesetz gibt den Minderheitsaktionären einen Anspruch auf einen angemessenen Preis, nicht auf den Verbleib in der Gesellschaft.

Was die Dokumente sagen

Das deutsche Aktienrecht kennt einen Punkt, an dem eine Minderheitsbeteiligung aufhört, eine Verhandlungsposition zu sein. Erreicht ein einzelner Aktionär 95 vom Hundert des Grundkapitals, kann er die übrigen Aktionäre gegen Geld aus der Gesellschaft entfernen. Die Betroffenen können den Vorgang nicht verhindern, sondern nur den Preis überprüfen lassen. Der Gesetzgeber hat dafür ein eigenes Kapitel geschaffen, und daneben existiert eine zweite, übernahmerechtliche Variante mit anderen Fristen und einem anderen Preismaßstab.

Die Schwelle und wie sie gezählt wird

Der Ausgangspunkt steht im Aktiengesetz. Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung beschließen. Der Beschluss geht also formal von der Hauptversammlung aus, doch das Verlangen kommt vom Hauptaktionär, und dessen Stimmen entscheiden das Ergebnis. Der Vorgang ist damit strukturell einseitig.

Für die Feststellung, ob dem Hauptaktionär tatsächlich 95 vom Hundert gehören, gelten die Zurechnungsregeln des § 16 Absatz 2 und 4 des Aktiengesetzes. Gezählt werden nicht nur eigene Stücke, sondern auch Anteile abhängiger Unternehmen. Wer über mehrere Beteiligungsgesellschaften hält, kommt der Schwelle deshalb näher, als der Blick auf ein einzelnes Depot vermuten lässt.

Was der Hauptaktionär vorlegen muss

Die Höhe der Barabfindung legt der Hauptaktionär selbst fest. Sie muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksichtigen, und der Vorstand hat dem Hauptaktionär alle dafür notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen. Maßstab ist damit nicht der Börsenkurs eines Referenzzeitraums, sondern der Wert der Gesellschaft zum Stichtag.

Vor der Einberufung der Hauptversammlung muss der Hauptaktionär dem Vorstand die Erklärung eines im Inland zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts übermitteln. Darin übernimmt die Bank die Gewährleistung dafür, dass die festgelegte Barabfindung nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich gezahlt wird. Die Minderheitsaktionäre tragen also kein Zahlungsrisiko des Hauptaktionärs.

Die Tagesordnung muss Firma und Sitz des Hauptaktionärs beziehungsweise bei natürlichen Personen Name und Adresse sowie die festgelegte Barabfindung nennen. Hinzu kommt ein schriftlicher Bericht des Hauptaktionärs, in dem die Voraussetzungen der Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Diese Angemessenheit ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen, die auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt werden. Von der Einberufung an sind der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre, der Bericht des Hauptaktionärs und der Prüfungsbericht zur Einsicht auszulegen. Jeder Aktionär kann unverzüglich und kostenlos eine Abschrift verlangen. Die Auslegungspflicht entfällt, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

Eintragung, Wirkung und Verzinsung

Der Vorstand meldet den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister an, zusammen mit der Niederschrift des Beschlusses und seinen Anlagen. Mit der Eintragung gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Sind Aktienurkunden ausgegeben, verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Der Eigentumsübergang hängt damit an einem Registerakt, nicht an einer Zustimmung der Betroffenen.

Ab der Bekanntmachung dieser Eintragung ist die Barabfindung mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt möglich. Diese Verzinsung ist der Hebel gegen Verzögerung: Je länger ein Verfahren dauert, desto teurer wird es für den Hauptaktionär.

Der Rechtsschutz ist bewusst kanalisiert. Die Anfechtung des Übertragungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass die festgelegte Barabfindung nicht angemessen sei. Ist sie es nicht, bestimmt das nach dem Spruchverfahrensgesetz zuständige Gericht auf Antrag die angemessene Barabfindung. Dasselbe gilt, wenn der Hauptaktionär eine Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten hat und eine darauf gestützte Anfechtungsklage innerhalb der Frist nicht erhoben, zurückgenommen oder rechtskräftig abgewiesen wurde. Der Streit über das Geld wird also aus dem Beschlussmängelrecht herausgenommen und in ein eigenes Verfahren verlagert.

Der übernahmerechtliche Zwilling

Neben dem aktienrechtlichen Verfahren steht der Ausschluss nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. Nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot sind einem Bieter, dem mindestens 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, auf Antrag die übrigen stimmberechtigten Aktien durch Gerichtsbeschluss gegen angemessene Abfindung zu übertragen. Hält er zugleich 95 Prozent des gesamten Grundkapitals, erfasst der Antrag auch die stimmrechtslosen Vorzugsaktien.

Der Preismaßstab unterscheidet sich deutlich. Die Art der Abfindung muss der Gegenleistung des vorangegangenen Angebots entsprechen, eine Geldleistung ist stets wahlweise anzubieten. Und die im Angebot gewährte Gegenleistung gilt als angemessen, wenn der Bieter aufgrund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent des betroffenen Grundkapitals erworben hat. Die Annahmequote wird für stimmberechtigte und stimmrechtslose Aktien getrennt ermittelt. Statt einer Unternehmensbewertung entscheidet hier also das Abstimmungsverhalten des Marktes über die Angemessenheit.

Der Weg ist zeitlich eng. Der Antrag muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden, und zuständig ist ausschließlich das Landgericht Frankfurt am Main. Nach Antragstellung sind die aktienrechtlichen Vorschriften bis zum rechtskräftigen Abschluss des Ausschlussverfahrens gesperrt. Beide Wege lassen sich also nicht parallel betreiben.

Wie häufig das vorkommt

Die vorgelagerten Angebote zählt die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Nach ihrem Jahresbericht 2025 wurden in diesem Jahr sieben Übernahmeangebote veröffentlicht, nach zwölf im Jahr 2024 und 19 im Jahr 2021. Hinzu kamen 2025 vier Erwerbsangebote, drei Pflichtangebote und sechs Delisting-Erwerbsangebote, letztere nach 14 im Vorjahr. Untersagt wurde 2025 ein Angebot. Im selben Jahr wurden 24 Anträge auf Nichtberücksichtigung von Stimmrechten gestellt und 34 beschieden sowie elf Befreiungsanträge gestellt und neun beschieden.