本文为教育性内容,依据文末列出的官方规则原文和监管文件整理,用于说明市场机制,不构成投资建议。
分析:这套数字在解决什么问题
把改革前后的规则并排读,可以看出交易所同时在处理两个方向相反的风险。一个方向是配售部分被压缩得太小,导致价格在一个过窄的机构询价样本中形成,定价的信息含量下降;40%的配售下限就是针对这一点。另一个方向是公开认购部分在热门发行中膨胀过度,把大量股份从询价过程中抽走;机制A的分档回拨表和机制B的固定比例,分别用两种方式给出上限。
值得注意的是回拨表的形状。它不是线性的,而是按需求倍数分成三档跳跃,从5%跳到15%,再到25%,最高35%。这种设计的直接后果是,在倍数接近某一档的分界线时,最终分配到公开认购部分的股份数量会出现明显跳变,而机制B用一个不设回拨的固定比例把这种跳变完全消除。发行人在两套机制之间的选择,因此本身就包含了对散户需求波动性的判断。
这些条文能确立什么、不能确立什么,同样需要分清。它们确立的是各通道可分配股份的比例上下限、费用披露的口径,以及公众持股量的最低要求;它们并不决定配售部分内部如何在投资者之间分配,那部分仍由整体协调人在监管框架下作出建议。对读招股文件的人来说,可核对的项目包括发行人选择的是哪一套机制、初始分配比例、回拨触发后的比例,以及公开认购部分的最终认购倍数,这些数字在配发结果公告中都会逐项列出。
文件内容
一宗香港新股发行,同一批股份会走两条完全不同的销售通道。一条是国际配售,由承销团向机构和专业投资者进行簿记建档,价格和分配都在私下的询价过程中形成;另一条是公开发售,面向散户按固定价格认购,超额时按机械规则分配。两条通道的比例不是发行人随意决定的,《主板上市规则》和香港交易所在2025年确定的一套新分配框架,把它写成了可以逐项核对的数字。
两条通道在规则里的位置
《主板上市规则》第九章处理上市申请的程序和文件要求,其中把涉及簿记建档活动的配售单独列出。规则要求保荐人兼整体协调人提交书面确认,内容包括公开认购部分和配售部分应付予所有辛迪加资本市场中介人的费用总额,以该次新上市募集资金总额的百分比表示,以及这两部分中固定费用与酌情费用的比例。规则的注释说明,这里的费用总额通常被称为包销费用,涵盖提供意见、推广、簿记建档、就定价和分配提出建议,以及向投资者配售有关证券等服务。
同一章还要求配售参与方提交推广及独立性声明,涵盖每一名整体协调人、每一名辛迪加成员、任何分销商,以及附录F1第1A段所述的任何交易所参与者。规则第九章另有一条程序性要求:在新上市的情况下,不论是否涉及股本证券的发售或配售,均须采用FINI平台办理证券纳入交易的手续,并在适用时收集和处理认购与交收的指定资料。这些条文的共同效果,是让私下询价的那条通道留下可核查的书面痕迹。
2025年那次改革改了什么
香港交易所在关于优化首次公开招股定价流程及公开市场规定的咨询总结中,重写了两条通道之间的分配规则。第一项改动针对配售部分:交易所采纳了为簿记建档配售部分设定下限的建议,但把比例从建议的50%调整为要求每宗首次公开招股中,初步提呈发售的股份至少40%分配至簿记建档配售部分。
第二项改动针对公开认购部分,并给出两套可选机制。选择机制A的发行人须遵循一张初始分配加回拨的表格:初始分配为发售股份的5%,当公开认购部分的需求达到初始分配的15倍至不足50倍时,公开认购部分的比例调整为15%;达到50倍至不足100倍时为25%;达到100倍或以上时为35%。交易所在总结中说明,最高一档由咨询文件建议的20%上调至35%,而现行规则的回拨触发点维持不变。选择机制B的发行人则把公开认购部分的最低初始分配维持在发售股份的10%,不设回拨机制;由于配售部分的下限从建议的50%降至40%,机制B下公开认购部分可达的最高比例相应升至发售总额的60%。
交易所同时明确了两件没有改的事。基石投资的规管禁售期维持现行的六个月安排,不采纳分段解禁的方案;允许发行人在招股章程刊发后把最终发行价定在指示性发售价或价格区间上限之上最多10%的建议,则因回应者的顾虑而未获采纳。上述上市规则修订自2025年8月4日起生效,适用于所有发行人,以及在该日或之后刊发上市文件的新申请人。
分配之外,还有一道公众持股量的约束
两条通道的比例并不是唯一的约束。《主板上市规则》第8.08条要求上市时须有一个公开市场,新上市的证券类别中由公众持有的最低比例按预期市值分档:预期市值不超过6,000,000,000港元的为25%;超过该水平但不超过30,000,000,000港元的,取公众持股市值达1,500,000,000港元所对应的比例与15%两者中的较高者;超过30,000,000,000港元的,取公众持股市值达4,500,000,000港元所对应的比例与10%两者中的较高者。同一条还要求上市时股东人数至少300名,且公众持股中最大三名公众股东合计持有的比例不得超过50%。交易所在同一份总结中补充,当有关证券类别的预期市值在上市时大幅超过45,000,000,000港元时,还有进一步的处理安排。
