本文为教育性内容,旨在说明证券市场机制的一般运作方式,不构成投资建议,亦不涉及任何特定公司、证券或当下事件。
一家还没有卖出过一件产品、甚至可能在未来数年都无法产生收入的公司,今天完全有可能在香港联合交易所主板堂堂正正挂牌交易。这在传统上几乎是不可想象的:交易所设置最低盈利或收入门槛,本就是为了把这类风险较高的企业挡在门外。那么,这些公司究竟是凭什么通过审核的?答案藏在香港交易所专门为生物科技和特专科技企业设计的两套上市规则里,也就是《上市规则》第18A章与第18C章。它们并没有取消风险审查,而是用一套完全不同的测试,以研发进展、专业投资者背书和更高的市值门槛,替代了传统的盈利与收入要求。
第18A章:为临床阶段生物科技公司开的门
香港交易所在2018年推出第18A章,首次允许未有收入甚至未有产品上市的生物科技公司登陆主板。要通过这一门槛,申请人必须至少有一款"核心产品"已经越过概念验证阶段:如果产品需要药监部门审批,通常要求已完成第一期临床试验,且监管机构对启动第二期试验没有提出异议;如果产品无需经过药物注册路径,则须证明已达到同等程度的开发和监管里程碑。
除此之外,公司还必须证明其管理层在基本不变的情况下已从事核心产品研发一段时间,并在上市前的一段期间内获得至少一名资深投资者的实质性第三方投资,且上市时仍须保留其中相当比例的持股。上市时还设有最低市值门槛,以确保只有具备一定规模和市场认受度的企业才能适用这一渠道。
第18C章:面向硬科技与新兴产业的特专科技通道
如果说第18A章解决的是生物医药行业的独特难题,那么2023年生效的第18C章则把类似逻辑推广到范围更广的"特专科技公司",涵盖新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源与节能环保、新食品及农业科技等几个认可行业。这一章节区分了两类申请人:已经产生一定规模收入的"商业化公司",以及收入很少或尚无收入的"未商业化公司"。
两者适用不同的最低市值门槛,未商业化公司由于风险更高,门槛也相应更高;商业化公司则需要在最近一个财政年度达到一定的收入规模才能适用较低门槛。无论属于哪一类,申请人都必须在上市前的记录期内,将相当比例的营运开支投入研发,规模越小、越接近未商业化阶段的公司,这一比例要求往往越高,以此证明其技术属性并非包装出来的概念。
用市值、披露与专业投资者背书构筑的保护网
由于这两套规则都放弃了传统的盈利测试,交易所转而通过一系列结构性安排来保护投资者。依据第18A章上市的公司,其股票代码后会加上字母"B"作为特别标记;依据第18C章上市的公司则标注"18C",提醒市场参与者这是未满足常规财务资格测试的发行人,需要投资者更审慎地评估风险。
两套规则都要求引入具备相应经验和资金实力的独立专业投资者进行实质性投资,并对其持股设定禁售期,这相当于借助市场化的第三方尽职调查,为公司的技术和商业前景提供某种程度的背书。此外,发行人在上市后仍须持续披露研发进展、核心产品或技术的开发里程碑,以及是否发生足以影响其资格认定的重大变化,监管的重心也因此从上市前的财务审核,延伸到了上市后的持续信息披露之中。
