编者按:本文为教育性内容,说明可转换公司债券的一般规则安排,不构成投资建议,也不针对任何具体发行人或证券。所引条文均出自文末列出的官方文件。

可转债常被形容为"带票的借条",但监管文本给它的定位要更明确。中国证监会第178号令《可转换公司债券管理办法》第二条写明,可转债是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券,属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。定位在"具有股权性质"上,后面关于转股价格、赎回、回售和信息披露的所有安排才说得通。

规章管的是哪一段

这部规章由中国证监会2020年第九次委务会议审议通过,2020年12月31日公布,自2021年1月31日起施行,全文共23条。它的适用范围写在第二条:可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动。发行环节不在其中,第二十一条另行规定,可转债的发行活动适用中国证监会有关发行的相关规定;发行与承销的一般规则则由《证券发行与承销管理办法》承担,该办法第二条把可转换公司债券与股票、存托凭证并列为其规范的证券。

第三条要求向不特定对象发行的可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所交易,并要求证券交易场所根据可转债的风险和特点完善交易规则,防范和抑制过度投机。第五条把投资者适当性的制定权也交给了交易场所,并要求其参照正股所属板块的适当性要求;证券公司须核查评估客户是否符合要求,不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。第六条则要求交易场所建立跨正股与可转债的监测机制,在交易出现异常波动时可以要求发行人核查、披露异常波动公告,也可以采取临时停牌等处置措施。

转股:什么时候能换,按什么价格换

第八条给出时点:可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票,具体转股期限由公司根据存续期限和财务状况确定。转股与否由持有人选择,转股的持有人于转股的次日成为发行人股东。

价格的写法则是双向设限。第九条规定,上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格,应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,并且不得向上修正;向特定对象发行的,转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日均价和前一个交易日均价,并且不得向下修正。两处的禁止方向正好相反。

第十条处理后续调整。募集说明书应当约定转股价格调整的原则与方式;发行后因配股、增发、送股、派息、分立、减资等原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格。如果募集说明书约定了向下修正条款,还必须同时约定两件事:修正方案须提交股东大会表决并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意,持有该发行人可转债的股东应当回避;修正后的转股价格不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日均价和前一个交易日均价。

赎回与回售的披露链条

第十一条允许募集说明书约定赎回条款和回售条款,前者让发行人按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债,后者让持有人按约定条件把可转债回售给发行人。同一条还有一项强制内容:募集说明书应当约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。

围绕赎回的披露要求写得相当细。第十三条要求发行人在存续期内持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足的,应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露并提示风险。第十四条要求在条件满足后及时披露是否行使赎回权:决定行使的,要披露赎回公告并在赎回期结束后披露结果;决定不行使的,在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。无论行使与否,都要充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东以及董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易该可转债的情况,上述主体应当予以配合。

第七条还列出了必须临时报告的重大事件,其中两项是可转债特有的:可转债转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股票总额的百分之十,以及未转换的可转债总额少于三千万元。

分析:这部规章把风险治理放在了哪一环

证监会发布该办法时给出的背景是,近期个别可转债被过分炒作,暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题。值得注意的是应对方式:规章没有改动发行门槛,而是集中收紧交易转让、投资者适当性、监测监控与信息披露。第二十一条明确发行活动仍适用原有发行规定,证监会的说明也表示办法不改变可转债现有发行规则。换句话说,这部规章收紧的条款集中在交易环节,发行环节的规则未作改动。

新老划断的写法印证了这一判断。第二十二条对施行日以前已核准注册或申请已被受理的可转债,其募集说明书内容要求仍按旧规则执行;但证监会的说明写明,办法中有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求,一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。发行端向后看,交易端向前追,这条界线划得很清楚。

转股价格条款在两种发行方式下的方向是相反的。向不特定对象发行时禁止向上修正,转股价格在存续期内不会被上调;向特定对象发行时禁止向下修正,原有股东的持股不会因转股价下调而被进一步摊薄。同一个价格机制因此在两种发行方式下受到方向相反的限制,受该限制约束的一方也随之不同。

赎回条款的处理方式则是把发行人的自由裁量转成可核查的行为。是否赎回本来是发行人的合同权利,规章不干涉这个选择,却要求提前五个交易日预告、事后说明、并披露关键人员此前六个月的交易情况;决定不赎回之后,在交易场所规定的期限内还不得反悔。这套安排覆盖的不是赎回决定本身,而是围绕该决定的时间窗口:提前五个交易日的提示、事后的结果披露,以及关键人员在条件满足前六个月内的交易记录。

需要说明规章没有做什么。它不规定可转债的涨跌幅、申报单位或停牌阈值,这些留给交易场所在配套规则中处理;它也不评价任何一只可转债的价格是否合理。可核查的线索是明确的:募集说明书里转股价格的修正与调整条款、赎回条件满足前五个交易日的提示公告、转股累计比例与未转换余额触发的临时报告,以及交易场所对异常波动的核查要求。这些都是规章要求必须公开的内容。