O que muda de fato quando uma ação da B3 passa por um desdobramento

Nota editorial: este texto tem finalidade educativa, não constitui recomendação de investimento e se apoia nas fontes oficiais listadas ao final.

Análise: por que uma operação neutra continua sendo divulgada como notícia

Do ponto de vista contábil, o desdobramento é neutro. Não altera capital social, patrimônio líquido, dívida, caixa ou lucro. A lei o coloca ao lado do grupamento e do cancelamento de ações, todos no artigo 12, justamente porque são operações de contagem. Ainda assim, o anúncio move o volume negociado, e vale entender o que de fato mudou.

Duas coisas mudam de verdade. A primeira é o tamanho do menor lote em reais que um investidor precisa desembolsar para entrar no papel. Preço unitário menor significa granularidade maior e possibilidade de posições menores. A segunda é a base de comparação de toda a série histórica por ação, que passa a exigir ajuste. Nenhuma das duas altera o valor da empresa.

Há ainda uma leitura de sinalização, e ela precisa de cautela. Uma companhia costuma desdobrar depois de uma alta prolongada do preço unitário, e é essa alta anterior, não o desdobramento, que carrega a informação sobre o desempenho passado. O ato de desdobrar não cria lucro, não muda o dividendo total e não altera direitos políticos: o acionista que tinha determinada fração do capital continua com a mesma fração depois da operação.

O leitor que quiser separar sinal de ruído tem três verificações objetivas a fazer no comunicado. A proporção adotada e a data de corte, para acertar sua própria contabilidade. Se a operação é desdobramento puro, do artigo 12, ou vem acompanhada de bonificação, do artigo 169, hipótese em que há capitalização de reservas ou lucros e portanto aumento do capital social. E o tratamento das frações, que define se sobrará caixa em vez de papel. Fora isso, o balanço da companhia no dia seguinte é idêntico ao do dia anterior.

O que dizem os documentos

Um desdobramento de ações troca cada papel antigo por vários papéis novos e nada mais. A companhia continua com o mesmo patrimônio, o mesmo capital social e os mesmos donos, nas mesmas proporções. O que muda é a contagem: onde havia uma ação, passam a existir duas, cinco ou dez, com o preço unitário ajustado na mesma medida. A operação costuma vir descrita em comunicados curtos, e o texto breve não registra que se trata de uma alteração estatutária submetida a regras precisas da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, publicada no Diário Oficial da União em 17/12/1976.

O que a lei permite mudar no número de ações

O artigo 11 da lei determina que o estatuto fixe o número de ações em que se divide o capital social e estabeleça se elas terão ou não valor nominal. Quando há valor nominal, ele é o mesmo para todas as ações da companhia, e nas companhias abertas não pode ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.

O artigo 12 é a norma que autoriza o desdobramento. Ele diz que o número e o valor nominal das ações somente podem ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou de sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado na lei. A redação delimita bem o terreno: desdobrar é uma das poucas hipóteses em que a companhia mexe na contagem de papéis sem que exista dinheiro novo entrando ou saindo.

Como o número de ações é matéria estatutária, a alteração passa por assembleia geral. E como se trata de fato capaz de influir na decisão de comprar ou vender, ela cai na obrigação do parágrafo 4 do artigo 157, que manda os administradores de companhia aberta comunicarem imediatamente à bolsa e divulgarem pela imprensa qualquer deliberação da assembleia ou dos órgãos de administração, ou fato relevante ocorrido nos negócios, que possa influir de modo ponderável na decisão dos investidores.

O que o desdobramento não é

Duas operações costumam ser confundidas com o desdobramento, e as três aparecem em documentos societários com vocabulário parecido.

A primeira é a bonificação em ações, tratada no artigo 169. Nela, o aumento de capital por capitalização de lucros ou de reservas importa alteração do valor nominal das ações ou a distribuição de ações novas entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. Há aumento de capital social, o que não ocorre no desdobramento. Nas companhias com ações sem valor nominal, a capitalização pode ser feita sem modificar o número de ações.

A segunda é o aumento de capital por subscrição, do artigo 170, que só pode ocorrer depois de realizados três quartos, no mínimo, do capital social, e no qual o preço de emissão deve ser fixado levando em conta a cotação das ações no mercado, o valor de patrimônio líquido e as perspectivas de rentabilidade, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas. Aqui entra dinheiro novo e a participação relativa de quem não subscrever diminui. Também nada disso acontece em um desdobramento.

A terceira operação é o grupamento, o movimento inverso, previsto no mesmo artigo 12. Ele reduz o número de ações e eleva o preço unitário, normalmente para tirar o papel de faixas de preço muito baixas.

Frações e o detalhe que afeta o investidor pequeno

Em bonificações e em algumas reorganizações, nem sempre a proporção fecha em números inteiros. O parágrafo 3 do artigo 169 resolve o problema mandando vender em bolsa as ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista, com o produto da venda dividido proporcionalmente entre os titulares das frações. Antes da venda, a companhia fixa prazo não inferior a 30 dias para que os acionistas transfiram as frações entre si. É o tipo de procedimento que aparece em nota de rodapé do comunicado e determina se o investidor recebe ações ou dinheiro.

O que se altera na negociação

O desdobramento reduz o preço por ação na mesma proporção em que multiplica a quantidade. Um lote que valia um determinado montante continua valendo o mesmo montante logo após o ajuste. Indicadores calculados por ação, como lucro por ação e dividendo por ação, passam a ser expressos em uma base diferente, e séries históricas precisam ser reajustadas para permanecerem comparáveis. Preço de fechamento, cotações anteriores e proventos declarados antes da data do desdobramento não podem ser comparados diretamente com os posteriores sem essa correção.

A companhia aberta está sujeita às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários sobre a natureza das informações que deve divulgar e sua periodicidade, conforme o parágrafo único do artigo 22 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que inclui expressamente a divulgação de deliberações da assembleia geral e dos órgãos de administração. É por esse caminho que datas de corte, proporção e início da negociação na nova base chegam ao mercado.

O detalhamento desse dever está hoje na Resolução CVM 44, publicada no Diário Oficial da União em 24 de agosto de 2021, que revogou as antigas Instruções CVM 358, 369 e 449 e passou a reunir num único texto as regras sobre divulgação de ato ou fato relevante, incluindo deliberações societárias como o desdobramento.