ملاحظة تحريرية: هذه المادة شرح تعليمي عام لا يشكل نصيحة استثمارية، وهي مبنية على الأنظمة والتعليمات الرسمية المدرجة في نهاية النص.
تحليل: ما تقوله الموافقة وما لا تقوله
الخلط الأكثر شيوعًا هو قراءة موافقة الهيئة بوصفها شهادة جودة للشركة. نصوص النظام تقول العكس صراحة: الهيئة لا تتحمل مسؤولية إغفال أي معلومات جوهرية في النشرات أو التقارير الدورية أو الإعلانات المقدمة إليها، ولا مسؤولية تضمينها معلومات مضللة. المسؤولية التعويضية موزعة على المُصدر وكبار تنفيذييه وأعضاء مجلسه والمتعهدين بالتغطية، وعلى المحاسب والمهندس والمقيّم الذين وافقوا كتابة على ذكر أسمائهم بوصفهم مصادقين على دقة معلومات بعينها. أي أن النظام بنى ضمانة قانونية على من أعدّ المعلومة، لا على من فحصها.
الأمر الثاني الذي يستحق الانتباه هو أن مدة الـ 45 يومًا ليست ساعة توقيت تبدأ مع تقديم الطلب، بل مع اكتمال المعلومات والمستندات. ومسار التمديد المرتبط بإشعار السوق محدد بعشرة أيام فقط. ولذلك فإن طول المدة بين الإعلان عن نية الطرح والموافقة لا يقول شيئًا مباشرًا عن رأي الهيئة، وإنما يعكس في الغالب اكتمال الملف نفسه وعدد جولات المعلومات الإضافية.
وثالثًا، آلية استقرار السعر تُقرأ أحيانًا كتدخل في السوق، بينما تصميمها التنظيمي مقيد بدقة: سقف كمي عند 15%، وسقف زمني عند 30 يومًا، وسقف سعري مزدوج، ومنع صريح لبيع الأسهم المشتراة خلال الفترة، وإفصاح دوري كل خمس جلسات. القارئ الذي يريد التحقق مما جرى فعلًا في أول شهر بعد الإدراج يجد في هذه الإفصاحات، لا في حركة السعر وحدها، ما يخبره إن كانت الآلية استُخدمت أصلًا وبأي حجم.
ما تقوله الوثائق
بين اليوم الذي تقرر فيه شركة سعودية الطرح واليوم الذي يظهر فيه سهمها على شاشة التداول، تمر نشرة الإصدار بمسار نظامي محدد المدة والمحتوى والصلاحيات. هذا المسار مكتوب بالكامل في نظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، ومعه تعليمات منفصلة تحكم ما يحدث بعد الموافقة: بناء سجل الأوامر، وتخصيص الأسهم، وآلية استقرار السعر في الأيام الأولى للإدراج. قراءة هذه الوثائق تفسر لماذا تستغرق بعض الطلبات وقتًا أطول من غيرها، ولماذا لا تعني موافقة الهيئة ما يظنه كثيرون أنها تعنيه.
ما الذي يجب أن تحتويه النشرة نظامًا
يمنع نظام السوق المالية المُصدر أو تابعه أو المتعهد بالتغطية من طرح أوراق مالية ما لم يكن قد قدم نشرة إصدار إلى الهيئة، ونشرها بالطريقة المقررة، وسدد المقابل المالي المطلوب. ويمنع النظام بيع أي ورقة مالية قبل أن تُقر النشرة من الهيئة وتصبح نافذة، مع وجوب إرسال النشرة المعتمدة إلى المشتري قبل تاريخ البيع.
ويحدد النظام محتوى النشرة في أربع مجموعات: معلومات تعطي وصفًا كافيًا للمُصدر وطبيعة أعماله والقائمين على إدارته من أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين وكبار الموظفين وكبار المساهمين؛ ومعلومات تصف الأوراق المالية المزمع إصدارها وعددها وسعرها والحقوق والامتيازات المرتبطة بها، مع بيان أوجه صرف متحصلات الإصدار والعمولات التي يتقاضاها المرتبطون به؛ وبيان واضح للمركز المالي للمُصدر يشمل الميزانية المراجعة وحساب الأرباح والخسائر وقائمة التدفقات النقدية؛ وأي معلومات أخرى تطلبها الهيئة لمساعدة المستثمرين ومستشاريهم على اتخاذ قرارهم.
وللهيئة أن ترفض النشرة في حالات محددة نظامًا: ألا تتضمن المعلومات المطلوبة، أو أن تحتوي على معلومات غير صحيحة في مسائل جوهرية أو بيانات كاذبة أو مضللة أو تُغفل معلومات جوهرية بما يجعلها مضللة، أو ألا يكون المقابل المالي قد سُدد كاملًا، أو أن يكون المُصدر قد أخفق في تقديم التقارير المطلوبة.
شروط القبول قبل بدء الفحص
قبل الوصول إلى مرحلة الفحص، تشترط قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في الطرح العام للأسهم أن يكون المُصدر شركة مساهمة، وأن يكون قد مارس النشاط الرئيس ذاته بنفسه أو عبر شركاته التابعة لمدة ثلاث سنوات على الأقل قبل تقديم الطلب، وأن تكون لديه قوائم مالية مراجعة تغطي السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل معدّة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
وتضيف القواعد قيدًا على إعادة الهيكلة الجوهرية: لا يجوز تقديم طلب التسجيل والطرح قبل مضي سنة مالية من تاريخ إتمامها. وتعرّف القواعد إعادة الهيكلة الجوهرية بثلاث حالات كمية: التصرف في أصل ساهم في توليد 30% أو أكثر من إيرادات المُصدر أو صافي دخله وفق آخر قوائم مالية سنوية، أو تملك أصول تتجاوز قيمتها 30% أو أكثر من صافي قيمة أصول المُصدر، أو تملك شركة تشكل حقوق مساهميها 30% أو أكثر من حقوق مساهمي المُصدر.
مسار الفحص ومهله الزمنية
تفحص الهيئة الطلب خلال 45 يومًا من تسلمها جميع المعلومات والمستندات المطلوبة. ولا يتوقف بدء سريان هذه المدة على تسلم الهيئة إشعار الموافقة المشروطة من السوق على طلب الإدراج، شريطة أن يُقدَّم الإشعار قبل نهاية مدة الفحص، وإلا جاز للهيئة تمديد المدة لمدة لا تتجاوز 10 أيام من تاريخ تسلم الإشعار.
ولا تُمنح الموافقة إلا باجتماع ثلاثة شروط: تسلم الهيئة إشعارًا من السوق بموافقتها المشروطة على طلب الإدراج، وعدم سحب السوق لتلك الموافقة، واقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في النشرة أو تعميم المساهمين كاملة ومستوفية لمتطلبات النظام ولوائحه التنفيذية.
وإذا رأت الهيئة بعد الفحص أن الطرح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين أو قد يؤدي إلى مخالفة النظام أو لوائحه أو قواعد السوق، فلها أن تجري ما تراه من تحريات، أو تطلب حضور المُصدر أو ممثله للإجابة عن أسئلتها، أو تطلب معلومات إضافية أو تأكيدًا لصحة ما قُدم، أو تؤجل قرارها للمدة اللازمة لمزيد من الدراسة. وبعد ذلك يجوز لها إصدار إشعار بعدم الموافقة، أو نشر إعلان يحظر طرح الأوراق المالية أو بيعها أو نقل ملكيتها.
وموافقة الهيئة على طلب التسجيل والطرح تُعد موافقة على النشرة نفسها، ولا يجوز نشر النشرة وإتاحتها للجمهور قبل صدور تلك الموافقة. وبعد صدورها يجب على المُصدر نشر النشرة وإتاحتها للجمهور قبل 14 يومًا على الأقل من بدء الطرح، وأن تُتاح على مواقع المُصدر والسوق والهيئة والمستشار المالي.
ما بعد الموافقة: السجل ثم الاستقرار
بعد موافقة الهيئة، يُسمح للمستشار المالي بعرض الأسهم على الجهات المشاركة خلال فترة بناء سجل الأوامر فقط، وهي فترة لا تتجاوز 14 يومًا تقويميًا. ويجب على المُصدر توقيع اتفاقية التعهد بالتغطية قبل بدء الاكتتاب. ويُمنع على الجهة المشاركة تقديم طلب بمقدار 5% أو أكثر من الأوراق المالية المصدرة للمُصدر، كما تُمنع الجهات التي لديها تعارض مصالح مع المُصدر من المشاركة أصلًا.
وتفرض التعليمات حدودًا كمية على الصناديق العامة عند تقديم طلباتها: ألا تتجاوز قيمة أسهم طلب الصندوق العام وجميع الصناديق العامة التي لها مدير الصندوق نفسه 25% من إجمالي قيمة الطرح، وألا يقدم الصندوق العام طلبًا يزيد على 10% من إجمالي قيمة الطرح، وألا يتجاوز طلبه على أوراق المُصدر 20% من صافي قيمة أصول الصندوق. وللمستشار المالي، بعد موافقة المتعهد والمُصدر، تغيير النطاق السعري مع إعلانه لجميع الأطراف المشاركة وتزويد الهيئة بخطاب تعهد محدّث.
أما آلية استقرار السعر فتعمل بعد الإدراج لا قبله. الحد الأقصى للتخصيص الإضافي لا يتجاوز 15% من عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب، وفترة استقرار السعر لا تتجاوز 30 يومًا تقويميًا من أول يوم إدراج. وتُمارس الآلية بسعر لا يتجاوز سعر الطرح أو بسعر لا يزيد على 2% من آخر سعر تداول، أيهما أقل. ويلتزم مدير استقرار السعر بالإفصاح للجمهور في نهاية كل خمس جلسات تداول عن تفاصيل عملياته، بما في ذلك كمية الأسهم المشتراة ونطاق أسعارها.
