Dieser Beitrag ist ein allgemeiner Bildungstext über die Funktionsweise von Kapitalmärkten, keine Anlageberatung, und beschreibt kein aktuelles Ereignis, kein konkretes Unternehmen und kein bestimmtes Wertpapier.

Es klingt zunächst nach einem Widerspruch: Ein Aktionär, der seine Anteile nie zum Verkauf angeboten hat, kann trotzdem rechtmäßig dazu gezwungen werden, sie herzugeben, ohne dass er dem einzelnen Geschäft zustimmt und ohne dass er den Preis mitverhandelt. Möglich macht das eine Vorschrift des deutschen Aktienrechts, die unter Fachleuten als “Squeeze-out” bekannt ist und in § 327a des Aktiengesetzes (AktG) geregelt ist. Sie erlaubt es einem Mehrheitsaktionär, der mindestens 95 Prozent des Grundkapitals einer Gesellschaft hält, die verbliebenen Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung aus dem Unternehmen zu drängen. Wie dieser Mechanismus im Einzelnen abläuft, welche Kontrollen ihn begleiten und warum er trotz seines tiefen Eingriffs in Eigentumsrechte seit über zwei Jahrzehnten Bestand hat, erschließt sich erst bei genauerem Hinsehen.

Die 95-Prozent-Schwelle als rechtlicher Auslöser

Der Gesetzgeber hat die Schwelle bewusst hoch angesetzt. Erst wenn ein einzelner Aktionär praktisch die gesamte Gesellschaft kontrolliert, gilt die verbleibende Minderheit als so klein, dass sie kaum noch tatsächlichen Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen nehmen kann, während das Unternehmen weiterhin die vollen Pflichten einer Gesellschaft mit vielen Anteilseignern erfüllen muss: Hauptversammlungen einberufen, Berichte erstellen, Minderheitenrechte wahren. Diese organisatorische Last steht in einem Missverhältnis zur wirtschaftlichen Bedeutung eines verschwindend kleinen Streubesitzes.

Die 95-Prozent-Marke bezieht sich auf das Grundkapital, nicht zwingend auf die Stimmrechte in der jeweiligen Hauptversammlung, und sie kann auch durch die Zurechnung von Anteilen verbundener Unternehmen erreicht werden. Erst mit Erreichen dieser Schwelle entsteht überhaupt die rechtliche Möglichkeit, das Verfahren einzuleiten, eine Pflicht dazu besteht jedoch nicht. Ob ein Mehrheitsaktionär den Squeeze-out tatsächlich beantragt, bleibt seine unternehmerische Entscheidung.

Der Ablauf: Von der Hauptversammlung zum Handelsregister

Der Prozess beginnt mit einem formellen Verlangen des Hauptaktionärs an den Vorstand, gefolgt von der Festlegung einer angemessenen Barabfindung. Diese Bewertung wird von einem gerichtlich bestellten, unabhängigen Prüfer kontrolliert, der die zugrunde liegenden Berechnungen auf Plausibilität prüft, bevor überhaupt eine Hauptversammlung einberufen wird. Auf dieser Versammlung wird der Übertragungsbeschluss gefasst, wobei die Minderheitsaktionäre zwar teilnehmen und Fragen stellen, das Ergebnis mit ihren Stimmen allein aber nicht verhindern können, da der Mehrheitsaktionär naturgemäß über die erforderliche Mehrheit verfügt.

Entscheidend ist der letzte Schritt: Erst mit der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes automatisch auf den Hauptaktionär über. Es bedarf keiner weiteren individuellen Zustimmung und keines gesonderten Verkaufsvertrags. Im Gegenzug erhalten die ausscheidenden Aktionäre unmittelbar einen Anspruch auf die festgelegte Barabfindung, nicht auf eine Sachleistung oder Aktien einer anderen Gesellschaft.

Barabfindung und gerichtliche Kontrolle

Die Höhe der Abfindung orientiert sich am sogenannten Ertragswertverfahren, das den Wert eines Unternehmens aus seinen erwarteten künftigen Erträgen ableitet. Das Bundesverfassungsgericht hat zudem klargestellt, dass der Börsenkurs der Aktie in der Regel eine Untergrenze für die Abfindung bildet, damit Minderheitsaktionäre nicht schlechter gestellt werden, als wenn sie ihre Papiere schlicht über die Börse verkauft hätten.

Wer die Höhe der gezahlten Abfindung für unzureichend hält, kann den eigentlichen Übertragungsbeschluss dennoch nicht rückgängig machen. Stattdessen sieht das Spruchverfahrensgesetz ein eigenständiges gerichtliches Verfahren vor, in dem ein Gericht die Angemessenheit der Kompensation nachträglich überprüfen und gegebenenfalls für alle betroffenen ehemaligen Aktionäre nach oben korrigieren kann. Diese Trennung zwischen der gesellschaftsrechtlichen Wirksamkeit des Ausschlusses und der finanziellen Nachprüfung der Gegenleistung gilt als zentrales Gleichgewicht des deutschen Squeeze-out-Rechts: Sie ermöglicht es einer Unternehmensgruppe, eine restrukturierungsfähige, vollständig kontrollierte Gesellschaft zu schaffen, ohne den Minderheitsaktionären den gerichtlichen Weg zu einer fairen Bewertung zu verwehren.