Este artículo es información educativa de carácter general sobre las ampliaciones de capital y el derecho de suscripción preferente; no constituye asesoramiento de inversión y se apoya en las fuentes oficiales relacionadas al final.

Análisis: dónde mirar cuando se anuncia una ampliación

La reacción de la cotización a una ampliación se explica casi siempre por variables que ya están escritas en la documentación legal antes de que abra el mercado.

La primera es si hay derecho de suscripción preferente o no. Con derecho, la dilución del accionista que no acude tiene una compensación teórica en el valor del derecho, que además cotiza. Sin derecho, esa compensación no existe y la ley la sustituye por un control de precio: el valor razonable presumido por referencia a la cotización, con el margen del diez por ciento y, si se baja de ahí, el informe sobre la dilución económica esperada. Son dos regímenes de protección distintos, no una gradación del mismo.

La segunda es el tamaño relativo. El 20 % del capital funciona como frontera en tres sitios a la vez: activa el informe obligatorio de experto en cotizadas, delimita la presunción de valor razonable y marca el techo de la delegación en el consejo. Una emisión que se queda justo por debajo de ese umbral opera bajo un régimen de justificación distinto del de una que lo supera, y esa diferencia es comprobable en el anuncio.

La tercera es lo que la ley no resuelve y el mercado sí registra. El índice IBEX 35 incorpora un componente de ajuste, el coeficiente J, cuya función es asegurar que el valor del índice no se vea alterado por operaciones financieras como las ampliaciones de capital: el índice se protege de la operación, el accionista no. Y BME publica en su apartado de operaciones financieras los datos de las ampliaciones de capital, aunque con una limitación temporal explícita, ya que la naturaleza, la proporción, el precio, el desembolso y las observaciones solo están disponibles para la última semana.

Un accionista que reciba el anuncio de una ampliación puede, por tanto, ordenar su lectura en tres preguntas: si conserva el derecho, si el precio queda dentro o fuera del margen de valor razonable y si la operación se sitúa por encima o por debajo del 20 % del capital. Las tres tienen respuesta documental antes de que se abra el periodo de suscripción.

Lo que dicen los documentos

Una ampliación de capital no diluye a nadie de forma automática. El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital construye un sistema en el que el accionista existente tiene, por defecto, un derecho a mantener su porcentaje, y en el que quitarle ese derecho exige informes, mayorías y un precio justificado. Lo que decide si un accionista sale diluido no es la ampliación en sí, sino cuál de las dos rutas previstas en la ley ha tomado el consejo.

Qué se acuerda y quién lo acuerda

La ley admite dos modalidades de aumento: creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones, y elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el aumento puede hacerse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

El acuerdo corresponde a la junta general, con los requisitos exigidos para modificar los estatutos. Si el aumento se hace elevando el valor nominal, hace falta el consentimiento de todos los socios, salvo que se realice íntegramente con cargo a beneficios o reservas ya recogidos en el último balance aprobado. En las sociedades anónimas, además, el valor de cada acción debe estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo una vez aumentado el capital.

La junta puede delegar en los administradores la facultad de señalar la fecha de ejecución y fijar las condiciones no previstas en el acuerdo, con un plazo de ejercicio de esa facultad delegada que no puede exceder de un año, salvo en el caso de conversión de obligaciones en acciones. Esa delegación es la razón por la que muchas ampliaciones aparecen en el mercado meses después de haberse aprobado en junta.

El derecho que protege al accionista existente

En los aumentos con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tiene derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posee. No hay derecho de preferencia cuando el aumento responde a la absorción de otra sociedad, a la incorporación de patrimonio escindido o a la conversión de obligaciones en acciones.

El plazo de ejercicio lo determinan los administradores en las sociedades anónimas, pero no puede ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades anónimas con acciones nominativas, ese anuncio puede sustituirse por una comunicación escrita a cada socio, y el plazo se computa desde el envío.

El punto que suele malinterpretarse es que el derecho tiene valor propio. En las sociedades anónimas los derechos de suscripción preferente son transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, y la misma regla se aplica a los derechos de asignación gratuita en los aumentos con cargo a reservas. El accionista que no quiere poner dinero nuevo tiene, por tanto, una alternativa distinta de no hacer nada: vender el derecho durante el periodo de negociación.

Cuando el derecho se suprime

La junta general puede acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente cuando el interés de la sociedad lo exija, pero la ley condiciona la validez del acuerdo. Los administradores deben elaborar un informe que especifique el valor de las acciones y justifique detalladamente la propuesta y la contraprestación, y en las sociedades anónimas un experto independiente, distinto del auditor de cuentas y nombrado por el Registro Mercantil, debe informar sobre el valor razonable de las acciones, sobre el valor teórico del derecho que se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos del informe de los administradores. La convocatoria de la junta debe recoger la propuesta de supresión y el derecho de los socios a examinar esos informes.

Para las sociedades cotizadas la ley añade un régimen específico. El informe de experto independiente se exige, con carácter general, cuando el consejo propone emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho por un importe superior al 20 % del capital; por debajo de ese umbral la sociedad puede pedirlo voluntariamente. Salvo que los administradores justifiquen otra cosa con informe de experto, y en todo caso para operaciones que no superen el 20 % del capital, se presume que el valor razonable es el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de esa cotización.

Las acciones pueden emitirse por debajo del valor razonable, pero entonces el informe de los administradores debe justificar que el interés social exige además ese tipo de emisión, y el experto independiente debe pronunciarse específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada. La delegación en el consejo de la facultad de excluir el derecho tiene su propio techo: no puede referirse a más del veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la autorización.