Dieser Beitrag ist eine allgemein gehaltene Einführung in die deutsche Rechnungslegung. Er ist keine Anlageberatung und beschreibt kein einzelnes Unternehmen, sondern erklärt die Rechtslage anhand der am Ende aufgeführten amtlichen Quellen.
Eine deutsche Aktiengesellschaft, deren Aktien an einem geregelten Markt gehandelt werden, veröffentlicht in jedem Geschäftsjahr zwei Zahlenwerke, die denselben Namen tragen und trotzdem verschiedene Dinge messen. Das eine ist der Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards. Das andere ist der Jahresabschluss der Muttergesellschaft nach dem Handelsgesetzbuch. Wer die Dividende einer Gesellschaft verstehen will, muss wissen, aus welchem der beiden Werke sie stammt, denn das Aktiengesetz knüpft den Anspruch der Aktionäre nicht an die Konzernzahl an.
Zwei Pflichten aus zwei Rechtsordnungen
Die Konzernpflicht kommt aus dem europäischen Recht. Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 bestimmt, dass Gesellschaften, die dem Recht eines Mitgliedstaates unterliegen, ihre konsolidierten Abschlüsse für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnen, nach den übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards aufstellen, wenn ihre Wertpapiere am Bilanzstichtag in einem Mitgliedstaat zum Handel in einem geregelten Markt zugelassen sind. Für bestimmte Gesellschaften durften die Mitgliedstaaten den Beginn auf Geschäftsjahre verschieben, die am oder nach dem 1. Januar 2007 beginnen.
Das deutsche Recht setzt diese Vorgabe in § 315e HGB um und geht an einer Stelle darüber hinaus. Nach § 315e Absatz 2 muss auch ein Mutterunternehmen, das nicht unmittelbar unter Artikel 4 fällt, seinen Konzernabschluss nach IFRS aufstellen, sobald bis zum Bilanzstichtag die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel an einem organisierten Markt im Inland beantragt worden ist. Ein IPO-Kandidat wechselt also bereits mit dem Antrag in die IFRS-Welt, nicht erst mit der ersten Notierung. Andere Mutterunternehmen dürfen nach Absatz 3 freiwillig nach IFRS bilanzieren, müssen die Standards dann aber vollständig befolgen.
Wer überhaupt konsolidieren muss, entscheidet § 290 HGB. Die gesetzlichen Vertreter einer inländischen Kapitalgesellschaft stellen einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht auf, wenn sie auf ein anderes Unternehmen unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben können. Beherrschender Einfluss besteht nach Absatz 2 stets bei der Mehrheit der Stimmrechte, beim Recht zur Bestellung oder Abberufung der Mehrheit des Leitungs- oder Aufsichtsorgans, bei einem Beherrschungsvertrag oder einer entsprechenden Satzungsbestimmung sowie bei einer Zweckgesellschaft, deren Chancen und Risiken das Mutterunternehmen mehrheitlich trägt. Die Frist zur Aufstellung beträgt fünf Monate nach Ende des Konzerngeschäftsjahres, bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne des § 325 Absatz 4 Satz 1 vier Monate.
Warum der Konzerngewinn die Dividende nicht bestimmt
Der Einzelabschluss der Muttergesellschaft folgt anderen Bewertungsregeln. § 252 Absatz 1 HGB verlangt, dass einzeln und vorsichtig bewertet wird. Alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, sind zu berücksichtigen, selbst wenn sie erst zwischen dem Stichtag und dem Tag der Aufstellung bekannt geworden sind. Gewinne dagegen sind nur zu berücksichtigen, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind. Von diesen Grundsätzen darf nach Absatz 2 nur in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden. Ein unrealisierter Bewertungsgewinn, der einen IFRS-Konzernabschluss verändert, hat im HGB-Einzelabschluss also regelmäßig keinen Platz.
Diese Asymmetrie hat eine unmittelbare Zahlungsfolge. Nach § 174 Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns und ist dabei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden. Der Beschluss muss nach Absatz 2 im Einzelnen den Bilanzgewinn, den an die Aktionäre auszuschüttenden Betrag oder Sachwert, die in Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge, einen Gewinnvortrag und den zusätzlichen Aufwand aufgrund des Beschlusses ausweisen. Der Beschluss ändert den festgestellten Jahresabschluss nicht. § 58 Absatz 4 AktG formuliert den Anspruch selbst: Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluss oder als zusätzlicher Aufwand von der Verteilung ausgeschlossen ist. Fällig ist der Anspruch am dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag, sofern Beschluss oder Satzung keine spätere Fälligkeit festlegen.
Vor der Ausschüttung darf das Ergebnis zusätzlich gebunden werden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie nach § 58 Absatz 2 AktG höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; die Satzung kann sie zu einem größeren oder kleineren Teil ermächtigen, jedoch nicht, wenn die anderen Gewinnrücklagen dadurch die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. Stellt die Hauptversammlung den Abschluss fest, erlaubt Absatz 1 eine entsprechende Satzungsregel mit derselben Obergrenze. Nach Absatz 3 kann die Hauptversammlung im Verwendungsbeschluss weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
Was offengelegt wird und wo es landet
§ 325 HGB regelt, welche Unterlagen den Weg in die Öffentlichkeit finden. Offenzulegen sind in deutscher Sprache der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bestätigungsvermerk oder der Vermerk über dessen Versagung sowie der Bericht des Aufsichtsrats und die Erklärung nach § 161 AktG. Die Unterlagen gehen elektronisch an die das Unternehmensregister führende Stelle. Gibt eine Kapitalgesellschaft als Inlandsemittent Wertpapiere aus, werden sie zugleich zur Weiterleitung an das zentrale europäische Zugangsportal übermittelt. Die allgemeine Frist beträgt ein Jahr nach dem Abschlussstichtag, für Gesellschaften im Sinne des § 264d HGB längstens vier Monate. Absatz 3 erstreckt diese Pflichten auf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht.
Große Kapitalgesellschaften dürfen nach § 325 Absatz 2a HGB an die Stelle des offengelegten Jahresabschlusses einen Einzelabschluss nach IFRS setzen. Die befreiende Wirkung tritt nach Absatz 2b aber nur ein, wenn der Vorschlag zur Ergebnisverwendung unter Angabe des Jahresüberschusses oder Jahresfehlbetrags einbezogen wird und der handelsrechtliche Jahresabschluss mit Bestätigungsvermerk zusätzlich dauerhaft hinterlegt wird. Der HGB-Abschluss bleibt also auch dann dauerhaft zugänglich, wenn an die Stelle des offengelegten Jahresabschlusses ein IFRS-Einzelabschluss tritt.
Analyse: Was die Doppelstruktur für Leser von Abschlüssen bedeutet
Die beiden Abschlüsse sind keine zwei Meinungen über denselben Sachverhalt, sondern zwei Antworten auf zwei Fragen. Der Konzernabschluss beantwortet, welche wirtschaftliche Einheit der Vorstand beherrscht, gemessen an den Kriterien des § 290 Absatz 2 HGB. Der Einzelabschluss beantwortet, wie viel Vermögen in der Rechtsperson vorhanden ist, die den Aktionären, Gläubigern und dem Fiskus gegenübersteht, gemessen an der Vorsicht des § 252 HGB. Eine Differenz zwischen Konzernergebnis und Bilanzgewinn ist deshalb zunächst eine Struktur, kein Signal. Aussagekräftig wird sie erst, wenn der Leser die Brücke kennt: Ergebnisabführungsverträge, Beteiligungserträge und Rücklagenbewegungen bestimmen, wie viel Konzerngewinn tatsächlich bei der Mutter ankommt.
Was die Unterlagen nicht leisten, ist ebenso wichtig. Der Konzernabschluss enthält keine Aussage darüber, ob eine Ausschüttung rechtlich möglich ist, denn § 174 AktG bindet die Hauptversammlung an den festgestellten Jahresabschluss. Umgekehrt sagt ein niedriger Bilanzgewinn nichts über die operative Lage der Tochtergesellschaften. Auch die Rücklagendotierung nach § 58 AktG ist eine Entscheidung der Organe innerhalb gesetzlicher Grenzen und keine Kennzahl.
Dass beide Zahlenwerke geprüft werden, heißt nicht, dass sie fehlerfrei sind. Zum Stichtag 1. Juli 2025 unterlagen der Bilanzkontrolle der Bafin 429 kapitalmarktorientierte Unternehmen aus zehn Sitzstaaten, nach 447 im Vorjahr. Die Bafin schloss 2025 insgesamt 50 Prüfungsverfahren ab, davon 42 stichprobenartige Prüfungen und acht Anlassprüfungen. Bei 14 Verfahren stellte sie Fehler fest und machte sie öffentlich bekannt, gegenüber zehn Fehlerfeststellungen bei 46 Verfahren im Jahr 2024. Sie verfolgte zudem 44 interne und externe Hinweise und prüfte 29 davon vertieft. Die Fehler betrafen vor allem die Bewertung von Vermögenswerten, etwa Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte, Finanzinstrumente und Renditeimmobilien.
Für den Leser eines deutschen Abschlusses ergibt sich daraus eine praktische Reihenfolge. Zuerst die Frage, welcher Abschluss vorliegt und nach welchem Regelwerk er aufgestellt wurde. Dann die Frage, ob der Ergebnisverwendungsbeschluss offengelegt ist, denn erst er verbindet Bilanzgewinn und Dividende. Und schließlich die Frage, ob die Gesellschaft in der Liste der Unternehmen steht, die der Bilanzkontrolle unterliegen, und ob zu ihr eine Fehlerfeststellung veröffentlicht wurde. Der nationale Prüfungsschwerpunkt der Bafin für die Abschlüsse des Geschäftsjahres 2025, im November 2025 veröffentlicht, liegt auf der Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der voraussichtlichen Entwicklung in den Lageberichten.
