编者按：本文为一般性教育内容，说明熊猫债这一制度安排的运作方式，不构成任何投资建议，全部依据文末列出的官方来源撰写。

分析：统计口径没有一条叫熊猫债的线

读熊猫债的市场规模时，一个容易被忽略的技术问题是官方统计里并没有一条名为熊猫债的科目。人民银行境内债券统计表按政府债券、央行票据、金融债券、公司信用类债券和国际机构债券分类，其中只有国际机构债券这一项明确对应境外主体。按该表口径，2025年12月国际机构债券发行101，余额3828，2025年全年累计发行1733，单位为100万元的一百倍即亿元；同期境内债券余额合计1967740，全年累计发行889835。

把国际机构债券直接读成熊猫债会低估这一类别，因为按第16号公告获准发行的境外金融机构法人和境外非金融企业法人，其债券在这张表里分别落入金融债券和公司信用类债券，而公司信用类债券的注释明确包含非金融企业债务融资工具、企业债券、公司债券和可转债等品种。

这一点决定了两件事。其一，任何以国际机构债券余额衡量境外发行人参与度的比较都是下限，而不是全貌，跨年比较尤其要注意当年是否有大额的境外企业发行落在其他科目。其二，熊猫债的信用分析重心与境内债券不同。境内发行人的偿债资金天然在境内账户，而境外发行人的资金链条要穿过外汇登记、账户与跨境划转环节，本息兑付所依赖的资金调拨路径本身就是需要单独审视的变量。

第16号公告用了大量条款处理准则差异、审计监管等效和境内受托机构，其指向是同一个问题：当发行人的资产、报表和监管者都在境外时，境内投资者获取信息和主张权利的链条如何补齐。留意的读者可以关注人民银行境内债券统计表中国际机构债券的月度发行与余额变化、交易商协会发布的注册发行文件，以及境外发行人在存续期内的信息披露语言与准则声明。

文件内容

熊猫债不是一种特殊的债券结构，而是一类特殊的发行人。中国人民银行在其面向境外机构的指引中给出的定义很直接：熊猫债是境外发行人在中国境内市场发行的人民币计价债券。第一批两只熊猫债由国际金融公司和亚洲开发银行在2005年发行，同年中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会与中国证券监督管理委员会联合发布了国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法，即2005年第5号公告。

此后的规则演进有清晰的时间线：2010年四部门修订该办法，扩大合格境外发行人范围并允许募集资金在境外使用；2018年，第10号公告被第15号公告废止，人民银行与财政部同时发布2018年第16号公告，即全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法。这份文件是今天理解熊猫债审批与结算的主文本。

谁算境外发行人，谁负责放行

第16号公告把境外发行人分成四类：外国政府类机构、国际开发机构、境外金融机构法人和境外非金融企业法人。其中外国政府类机构又被明确为主权国家政府、外国地方政府或履行政府职能的机构。分类不是文字游戏，它直接决定走哪条审批通道。境外金融机构法人在银行间市场发债需要经人民银行核准；外国政府类机构、国际开发机构，以及发行债务融资工具的境外非金融企业法人，则向中国银行间市场交易商协会申请注册。

对不同类别的门槛也不一样。对外国政府类机构和国际开发机构，规则只要求具备债券发行经验和良好的偿债能力。对境外金融机构法人，条件被写成一份清单：实缴资本不低于100亿元人民币或等值外币，公司治理和风险管理制度健全，财务稳健、信用良好且最近三个会计年度连续盈利，具有债券发行经验和偿债能力，并接受注册地金融监管当局的有效监管、主要风险监管指标符合当地要求。

提交材料同样被逐项列明，包括发行申请、有权决策机构决议、募集说明书、最近三个会计年度的财务报表和审计报告、注册地监管机构的同意文件、信用评级报告、担保文件以及境内外两地律师出具的法律意见书。

额度、披露与会计准则的跨境处理

境外发行人可以单次申请发行，也可以按总额度分期发行。分期发行并非人人可用：办法把它留给在境外市场有成熟发行记录，或者已在中国境内发行债券并持续履行信息披露义务超过一年的外国政府类机构、国际开发机构和境外金融机构法人。每一期发行定价前，境外金融机构法人还要向人民银行报送更新后的募集说明书、评级报告、承销协议与承销团协议、法律意见书等定稿文件。

真正体现跨境属性的是会计与审计条款。如果发行人的财务报表不是按中国企业会计准则或财政部按对等原则认可的等效准则编制，公开披露时必须在募集说明书和财务报表显著位置声明所采用的准则，并说明与中国企业会计准则的重大差异。审计方面，采用中国企业会计准则编制报表的发行人须聘请具有中国证券期货相关业务资格的会计师事务所；聘请境外会计师事务所的，该所须接受财政部监督并按要求备案，备案时点被规定为不晚于发行申请提交前20个工作日，且在债券存续期内每年备案。

公开披露的信息披露文件必须使用简体中文或附简体中文译本。相比之下，境内发行人不会遇到准则差异说明、境外审计机构备案和双重法律意见书这三道程序。

募集资金的跨境安排与托管结算

结算环节是熊猫债与境内债券差异最集中的地方。第16号公告规定，境外发行人经核准或注册后应办理相应的外汇登记，账户开立、资金汇兑与划转、跨境结算和信息报送均须符合人民银行和国家外汇管理局的规定。也就是说，募集资金既可以留在境内使用，也可以按规定汇出境外，但每一步都要落在外汇管理的登记与报送框架内。国家外汇管理局在其现行有效的外汇管理法规目录中持续维护这套框架，具体适用哪些配套规则需以该目录的最新版本为准。

托管与登记则完全依托境内既有基础设施。办法要求债券由人民银行认可的登记托管机构托管，发行后发行人应及时与登记托管机构确认债权债务关系。人民银行的境内债券统计表也注明，数据来源包括中央国债登记结算有限责任公司和上海清算所。此外，境外发行人须在境内聘请一家独立于自身的机构，在存续期内代表持有人利益、督促发行人落实投资者保护机制，包括披露重大事项和召集持有人会议。交易商协会负责相关自律管理，并在发行人未履行信息披露义务时向人民银行报告。